Algemene verkoopvoorwaarden van Wouters Groep BV, Wouters Electrotechniek  B.V. en Wouters Klimaattechniek B.V. (hierna: “Wouters”)
 
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1.   Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Wouters gedane aanbiedingen en gesloten overeenkomsten. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op alle verbintenissen die voortvloeien uit tussen partijen gesloten overeenkomsten of met die overeenkomsten verband houden.
1.2.   Verwijzing naar andere algemene voorwaarden door de wederpartij heeft geen gevolg. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. De algemene voorwaarden van Wouters zijn met uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden van toepassing.
1.3.   Een eventuele afwijking van deze algemene voorwaarden door Wouters te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van de wederpartij, geeft deze laatste nimmer het recht zich later daarop te beroepen, of de toepassing van een dergelijke afwijking als voor hem vaststaand voor zich op te eisen.
1.4.   Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
1.5.   Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Voor dat geval treedt voor de vernietigde bepaling(en) in de plaats een of meer bepalingen die qua inhoud en strekking de nietige of vernietigde bepaling(en) het meest benader(t)(en).
1.6.   Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op alle verbintenissen die voortvloeien uit nadien tussen partijen gesloten overeenkomsten.
 
Artikel 2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1    Alle aanbiedingen en overeenkomsten vinden plaats onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij kredietwaardig is en de overeenkomst desgewenst door Wouters kan worden ondergebracht bij een kredietverzekeringsmaatschappij, factormaatschappij of een daarmee vergelijkende onderneming.
2.2    Een door Wouters uitgebrachte aanbieding, is altijd vrijblijvend en kan op ieder moment vormvrij en zonder opgave van redenen worden herroepen. De van de aanbieding deel uit makende documenten, zoals tekeningen en technische beschrijvingen, zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar zijn niet bindend.
2.3    Een overeenkomst komt in ieder geval tot stand zodra de wederpartij op enige wijze te kennen heeft gegeven de aanbieding te aanvaarden,zodra een opdrachtbevestiging is verstuurd door Wouters of Wouters aanvangt met het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden.
2.4    Een aanvaarding die afwijkt van de inhoud van de aanbieding geldt als een verwerping van de aanbieding en als een nieuwe aanbieding die Wouters niet bindt. Dit geldt ook indien de aanvaarding slechts op ondergeschikte punten van de aanbieding afwijkt.
2.5    Tot stand gekomen overeenkomsten kunnen door de wederpartij zonder schriftelijke toestemming van Wouters niet worden opgezegd, tenzij partijen overeenstemming bereiken omtrent de gevolgen daarvan, daaronder begrepen een aan Wouters verschuldigde schadeloosstelling. In ieder geval zal bij een met toestemming van Wouters gedane opzegging minimaal 25 % van de corresponderende factuurwaarde in rekening worden gebracht.
2.6    Kennelijke vergissingen in een aanbieding van Wouters ontheffen deze van haar verplichting tot nakoming en/of schadevergoeding daaruit voortvloeiend. Een en ander geldt ook indien er reeds een overeenkomst tot stand is gekomen.
2.7    Elke nadere afspraak tussen Wouters en de wederpartij, al dan niet bij de uitvoering van de overeenkomst gemaakt, wordt ten aanzien van Wouters eerst geacht te zijn tot stand gekomen na schriftelijke bevestiging door Wouters.
2.8    Indien de wederpartij het aanbod niet aanvaardt, is hij verplicht alle door Wouters in het kader van de aanbieding verstrekte gegevens te retourneren aan Wouters.
2.9    Wouters heeft het recht de kosten die gemoeid zijn met de aanbieding in rekening te brengen, mits hij de wederpartij vooraf op deze kosten heeft gewezen. Dat geldt ook in het geval het aanbod niet wordt aanvaard.
 
Artikel 3. Verplichtingen van de wederpartij
3.1    De wederpartij is verplicht om aan Wouters alle informatie te verschaffen die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst van belang zou kunnen zijn. De wederpartij dient niet alleen de informatie te verstrekken waar Wouters om vraagt, maar ook informatie waarvan hij redelijkerwijs kan weten dat die van belang is voor het uitvoeren van de overeenkomst.
3.2    Indien de wederpartij deze informatie niet (tijdig) verstrekt, heeft Wouters het recht haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten totdat de informatie verstrekt is. Extra kosten als gevolg van deze vertraging komen voor rekening van de wederpartij. Indien de door Wouters verzochte informatie ondanks herhaald verzoek van Wouters door de wederpartij niet (volledig) wordt verstrekt, geeft dit Wouters het recht om, zonder voorafgaande ingebrekestelling, de overeenkomst te ontbinden. In zo’n geval zal Wouters   nimmer schadeplichtig zijn. De wederpartij zal in zo’n geval volledig schadeplichtig zijn jegens Wouters.
3.3    Wouters is nimmer aansprakelijk voor schade doordat zij is uitgegaan van onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid kenbaar hoorde te zijn
3.4    Tenzij anders is overeengekomen, dient het personeel van Wouters in de gelegenheid te worden gesteld om haar werkzaamheden te verrichten binnen de normale werkuren en bovendien buiten de normale werkuren indien Wouters zulks noodzakelijk acht.
3.5    De wederpartij is verplicht om er voor zorg te dragen dat de opgedragen werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd onder condities die voldoen aan de wettelijke veiligheidseisen en andere overheidsvoorschriften.
3.6    De wederpartij is verplicht om er voor te zorgen dat Wouters tijdig kan beschikken over benodigde goedkeuringen (waaronder vergunningen en ontheffingen).
3.7    De wederpartij is tevens verplicht ervoor zorg te dragen dat door derden uit te voeren werkzaamheden zodanig en tijdig worden verricht dat de uitvoering van de overeenkomst door Wouters daar geen vertraging van ondervindt. Indien er vertraging dreigt te ontstaan dient de wederpartij Wouters daar onmiddellijk van in kennis te stellen. De wederpartij is aansprakelijk voor eventueel uit de vertraging voor Wouters voortvloeiende schade.
3.8    De wederpartij is verplicht om zaken die Wouters aan haar geleverd heeft, dan wel die zij heeft gehuurd, deugdelijk op te slaan.
3.9    De wederpartij is verplicht om er voor zorg te dragen dat het door Wouters gestuurde personeel in de gelegenheid wordt gesteld de opdragen werkzaamheden te verrichten. Indien het door Wouters gestuurde personeel – om wat voor reden dan ook – daartoe niet in de gelegenheid wordt gesteld door de wederpartij, is Wouters gerechtigd om de ten behoeve van deze opdrachtgever gereserveerde tijd volledig in rekening te brengen.
3.10 De wederpartij dient er steeds voor zorg te dragen dat alle bouwkundige voorzieningen en werkzaamheden die nodig zijn – zulks uitsluitend ter beoordeling van Wouters - voor het ongestoord kunnen uitvoeren van de door Wouters te verrichten werkzaamheden, tijdig en adequaat zijn verricht. Hieronder worden in ieder geval, maar niet uitsluitend, begrepen:
-   bouwkundige voorzieningen;
-   breek-, metsel- en timmerwerk;
-   De wederpartij dient er tevens voor zorg te dragen dat de volgende voorzieningen tijdig getroffen zijn: een energievoorziening, die voorziet in voldoende energietoevoer voor de in de offerte genoemde installaties en het door Wouters gebruikte gereedschap. De kosten voor de benodigde energie zijn voor rekening van de wederpartij
-   het aanvragen van een aansluiting van de installaties op het net van het desbetreffende nutsbedrijf, respectievelijk op de diverse openbare transmissienetten; De aansluitkosten komen voor rekening van de opdrachtgever;
-   er moeten tijdig adequate en veilige hulpwerktuigen voor het horizontaal en verticaal verplaatsen van voor het werk benodigde zware onderdelen aanwezig zijn;
-   de plaats waar het werk moet worden verricht moet tijdig bereikbaar zijn;
-   de toegangswegen tot het werk dienen is dusdanige staat te zijn dat Wouters haar werkzaamheden kan uitvoeren;
-   de nodige en gebruikelijke materialen en hulpmiddelen (brandstoffen, oliën en vetten, ptes- en ander klein materiaal, gas, water, elektriciteit, stroom, perslucht, verwarming, verlichting etc daaronder begrepen) dienen tijdig en kosteloos op de juiste plaats voor Wouters te zijn geplaatst;
-   op de plaats van opstelling is een voor opslag en montage geschikte plaats aanwezig;
-   er zijn afsluitbare plaatsen voor opslag van materiaal, gereedschap en andere zaken aanwezig;
3.9.   De wederpartij draagt het risico voor schade aan en verlies van materialen, onderdelen of gereedschappen die op het werk zijn aangevoerd, indien en voorzover hij verantwoordelijk is voor de bewaking daarvan.
3.10.De wederpartij draagt het risico voor schade veroorzaakt door gebreken of ongeschiktheid van zaken die van hem afkomstig zijn, dan wel zijn voorgeschreven of bij een voorgeschreven leverancier moeten worden betrokken en voor de niet of niet tijdige levering van bedoelde zaken;
3.11.De wederpartij draagt het risico voor schade voor de ondeugdelijke nakoming van de overeenkomst die is te wijten aan de door hem voorgeschreven hulppersonen.
3.12.De wederpartij draagt het risico voor het van Wouters afkomstige ontwerp, indien en voorzover dit door hem is goedgekeurd
3.13.De wederpartij staat Wouters toe naamsaanduidingen en reclame op het werkterrein of aan het werk aan te brengen.
3.14.De wederpartij is niet gerechtigd de door Wouters bij de uitvoering van het werk ingeschakelde hulppersonen werkzaamheden te laten uitvoeren die niet in verband staan met het werk.
3.15.In daarvoor in aanmerking komende gevallen dien te de wederpartij toe te staan dat Wouters de opdrachtgever c.q. de door deze aangewezen hulppersonen c.q. dienst ondergeschikten te onderrichten betreffende het in werking stellen en het bedrijfsvaardig houden van het opgeleverde werk. De kosten voor deze instructie komt voor rekening van de wederpartij. Wouters bepaalt de omvang, de datum van aanvang en de tijdsduur van dit onderricht.
 
Artikel 4. Intellectuele eigendom
4.1.     Uitsluitend aan Wouters komen de intellectuele eigendomsrechten toe van tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen, berekeningen, software en al het overige die zij in het kader van of in verband met de overeenkomst heeft vervaardigd. Alle schriftelijke bescheiden, diskettes, cd-rom’s, en andere gegevensdragers waarin deze rechten zijn belichaamd, blijven eigendom van Wouters.
4.2       Het is de wederpartij verboden bovengenoemde gegevens te vermenigvuldigen of te kopiëren zonder schriftelijke toestemming van Wouters.
4.3       Na ontbinding van de overeenkomst dient de wederpartij alle gegevensdragers waarin de intellectuele eigendomsrechten zijn belichaamd binnen een periode van 14 dagen na ontbinding van de overeenkomst aan Wouters te retourneren.
4.4       Het is de wederpartij op straffe van een boete van 100% van de geoffreerde prijs verboden: - inbreuk te maken op de intellectuele eigendomsrechten van Wouters
               - niet tijdig aan voormeld verzoek te voldoen
4.5       Onverminderd de boete bedoeld in het vorige lid zal de wederpartij steeds aansprakelijk zijn voor de schade die Wouters lijdt, indien hij inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van Wouters of zich anderszins niet aan haar verplichtingen terzake houdt.
 
Artikel 5. Onderzoek en reclames
5.1.     De wederpartij is gehouden het geleverde op het moment van (af)levering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort de wederpartij te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemmen met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels)verkeer mogen worden gesteld.
5.2.     Op straffe van verval van rechten moeten:
- zichtbare gebreken of tekorten binnen 8 dagen na levering schriftelijk aan Wouters worden gemeld.
- niet zichtbare gebreken of tekorten binnen 3 weken na ontdekking, doch uiterlijk binnen 6 maanden na levering, schriftelijk aan Wouters worden gemeld.
5.3.     Indien ingevolge het vorige lid tijdig wordt gereclameerd, blijft de wederpartij verplicht tot afname en betaling van de gekochte zaken. Wenst de wederpartij de gebrekkige zaken te retourneren, dan geschiedt dat met voorafgaande schriftelijke toestemming van Wouters op de wijze zoals door Wouters aangegeven.
 
Artikel 6. Meer- en minder werk
6.1       Verrekening van meer en minder werk vindt plaats:
-   in geval van wijziging in de overeenkomst dan wel de voorwaarden van uitvoering;
-   in geval van afwijkingen van de bedragen van de stelposten en verrekenbare en/of geschatte hoeveelheden;
6.2       Wouters neemt bij de uitvoering van haar werk de daarop van toepassing zijnde voorschriften (waaronder ook overheidsvoorschriften) in acht. Financiële gevolgen van wijzigingen in de voorschriften tussen de datum van het aanbod en de oplevering van het werk zullen als meerwerk in rekening worden gebracht.
6.3       Kostenverhogende omstandigheden die niet aan Wouters te wijten zijn kunnen te alle tijden door Wouters als meerwerk in rekening worden gebracht.
6.3       Verrekening van meerwerk geschiedt ineens bij het verschijnen van de eerst volgende betalingstermijn, tenzij Wouters er de voorkeur aan geeft, het meerwerk op een later moment te factureren. Indien geen termijnbetaling is overeengekomen, vindt verrekening plaats bij voltooiing van het meerwerk. Indien Wouters het meerwerk niet in rekening brengt op de hiervoor genoemde tijdstippen laat dat haar aanspraken op betaling van het meerwerk onverlet.
6.4       Verrekening van het minderwerk geschiedt ineens bij de eindafrekening
6.5       Indien bij de eindafrekening blijkt dat het totaalbedrag van het minderwerk het totaalbedrag van het meerwerk overtreft, heeft Wouters recht op een bedrag gelijk aan 20% van het verschil van die totalen.
6.6       Stelposten zijn in de overeenkomst genoemde bedragen die in de offerteprijs zijn inbegrepen en die bestemd zijn voor het verrichten van werkzaamheden die op de dag van de overeenkomst onvoldoende zijn bepaald en welke door de wederpartij nader moeten worden ingevuld.
6.7       Het gemis van een schriftelijke opdracht tot meerwerk laat de aanspraken van Wouters op verrekening daarvan onverlet.
 
Artikel 7. Levering
7.1    Alle door Wouters verzonden zaken zijn voor risico van de geadresseerde.
7.2    Retourzendingen zijn voor rekening en risico van de retourzender
 
Artikel 8. Prijzen
8.1    Alle door Wouters genoemde prijzen zijn exclusief BTW.
8.2    Kosten van in-en uitladen en van vervoer van door de wederpartij ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabrikaten, modellen, gereedschappen en andere zaken zijn niet in de prijs inbegrepen en worden afzonderlijk in rekening gebracht.
8.3    Emballage is niet in de prijs inbegrepen en wordt afzonderlijk in rekening gebracht. Emballage wordt – tenzij anders overeengekomen – niet teruggenomen.
8.4    Indien Wouters voor nabestellingen nieuwe tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen of gereedschappen e.d. moet maken is zij gerechtigd daarvoor kosten in rekening te brengen.
8.5    Eventuele andere heffingen dan de hierboven genoemde, alsmede eventuele andere in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, komen voor rekening van de wederpartij
8.6    Indien na verloop van drie maanden na het sluiten van de overeenkomst één of meer kostprijsfactoren (waaronder ondermeer begrepen arbeidslonen, belastingen, premies, fabrieksprijzen, koersen van buitenlandse valuta etc.) een verhoging ondergaan, is Wouters gerechtigd deze verhoging aan de wederpartij in rekening te brengen zonder dat de wederpartij het recht heeft de overeenkomst te ontbinden
8.7    Indien er buiten de aanvankelijk afgesproken werktijden, op verzoek van de wederpartij, werkzaamheden moeten worden verricht, dan is Wouters gerechtigd hiervoor een toeslag van op het uurloon door te berekenen. Voor werkzaamheden die verricht moeten worden op maandag, dinsdag, woensdag, donderdag en vrijdag tussen 18.00 uur en 07.00 uur en op zaterdag tussen 7.00 uur en 18.00 uur,  zal deze toeslag 50% van het uurloon bedragen. Voor werkzaamheden die verricht moeten worden op maandag, dinsdag, woensdag, donderdag en vrijdag tussen 23.00 uur en 7.00 uur de dag daarop volgend, alsmede tussen zaterdagavond 18.00 uur en maandagochtend 7.00 uur, zal deze toeslag 100% van het uurloon bedragen. Indien de op de onderneming van Wouters toepasselijke CAO hogere toeslagen voorschrijft zullen steeds deze hogere toeslagen aan de wederpartij mogen worden doorberekend.
Alle prijzen zijn verrekenbaar overeenkomstig de risicoregeling installatietechniek. Wouters   informeert de wederpartij in dat geval over de verhouding loon – materiaal zoals vermeld in het aanbod. Verrekening van loonkostenwijzigingen zal plaatsvinden aan de hand van de volgende formule: (L2 – L1)/L1 x 100% = ….%, waarbij L1 = loonniveau per datum aanbieding, L2: loonniveau per datum wijziging. Loonniveau: CBS-Index CAO lonen per uur inclusief bijzondere beloningen, bouwnijverheid. Verrekening van materiaalprijzen zal plaatsvinden aan de hand van de volgende formule: (M2-M1)/M1 x 100% = …. %. waarbij M1 = prijsindexcijfer per datum aanbod, M2 = prijsindexcijfer per datum wijziging. Prijsindexcijfer = CBS indexcijfers van de productprijzen afzet binnenland.
 
Artikel 9. Betaling
9.1    De door Wouters verzonden facturen dienen door de wederpartij te worden voldaan binnen 14 dagen na factuurdatum.
9.2    Indien het factuurbedrag op de vervaldatum niet volledig is betaald zal de wederpartij in verzuim zijn door het enkele verloop van de termijn zonder dat een sommatie of ingebrekestelling is vereist.
9.3    Indien het factuurbedrag op de vervaldatum niet volledig is betaald is de wederpartij zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, de toepasselijke wettelijke rente op grond van artikel 6:119a BW, danwel artikel 6:119 BW , vermeerderd met 1 % per maand, over het openstaande bedrag verschuldigd, zulks vanaf de vervaldag tot aan de dag der algehele voldoening. Daarnaast is de wederpartij gehouden alle kosten van Wouters te vergoeden die zij op het moment dat de betaling Wouters bereikt reeds heeft gemaakt ter incasso van de openstaande bedragen waaronder:
-   de declaraties van advocaten en procureurs terzake hun werkzaamheden in rechte, ook voorzover zij de door de rechter geliquideerde bedragen te boven gaan,
-   de declaraties van advocaten en procureurs terzake hun werkzaamheden buiten rechte, minimaal 15% van de hoofdsom belopende, dat met een minimum van euro 350, -
-   de kosten van deurwaarders, zaakwaarnemers en incassobureaus, alsmede alle executiekosten,
-   de kosten van een faillissementsaanvraag.
9.4    Een betaling strekt eerst in mindering op de incassokosten, vervolgens op de verschuldigde rente en daarna op de hoofdsom. Indien wederpartij meerdere facturen onbetaald laat, strekt een betaling (met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin) eerst in mindering op de oudste factuur en vervolgens op de een na oudste factuur, enzovoorts.
 
Artikel 10. Termijnen
10.1 Aanvang- en beëindigingdata, zowel betreffende het geheel als een gedeelte van de levering, dienen niet te worden beschouwd als fatale data maar als streefdata, tenzij uitdrukkelijk anders tussen Wouters en wederpartij is overeengekomen.
 
Artikel 11. Garanties
11.1. Voor door Wouters geleverde zaken met fabrieks- en/of importeursgarantie geldt dat de wederpartij uitsluitend aanspraak kan maken op de door de fabriek en/of importeur verleende garantie. In alle andere gevallen wordt door Wouters geen garantie verleend, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
11.2. Indien de afgeleverde zaak gebrekkig blijkt en aanspraak gemaakt kan worden op garantie, zal Wouters de zaak binnen redelijke termijn nadat de wederpartij de gebrekkige zaak op het bedrijf van Wouters heeft aangeboden, wederpartij naar keuze van Wouters, vervangen of zorg dragen voor herstel. In geval van vervanging verbindt de wederpartij zich reeds nu de vervangen zaken op kosten en voor risico van de wederpartij aan Wouters te retourneren en de eigendom aan Wouters te verschaffen. De wederpartij is verplicht Wouters een kopie van de aankoopfactuur te verschaffen.
11.3    De in dit artikel genoemde garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Wouters, koper of derden wijzigingen hebben aangebracht, reparaties hebben verricht, of pogingen daartoe hebben ondernomen, of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd was.
11.4    De aansprakelijkheid van Wouters onder de fabrieks- en/of importeursgarantie beperkt zich tot reparatie of het geheel of gedeeltelijk gratis herleveren van de geleverde zaken indien de reeds eerder geleverde zaken materiaal- of fabricagefouten vertonen. De met de garantie gemoeide reisuren alsmede de met de garantie verband houdende reis- en verblijfskosten en kosten van transport, komen voor rekening van de wederpartij en vallen niet onder de garantie.
 
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring
12.1 Slechts indien en voorzover gedekt door enige door Wouters gesloten verzekering, is Wouters aansprakelijk voor enige schade, waaronder gevolgschade of bedrijfsschade, waaronder mede begrepen, maar niet daartoe beperkt, schade aan levende have die het gevolg is van het niet of goed functioneren van door Wouters geleverde installaties en/of onderdelen daarvan en/of geleverde werkzaamheden, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, schade aan derden, immateriële schade etcetera, tenzij deze het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Wouters . Wouters is alleen gehouden zich te verzekeren tegen voornoemde schade indien zulks binnen de branche algemeen gebruikelijk is en uitsluitend indien dat mogelijk is tegen de gebruikelijke tarieven. Te allen tijde zal de aansprakelijkheid beperkt blijven tot maximaal 10% van het bedrag waartegen de opdracht waaronder of in verband waarmee de schade is ontstaan, door Wouters is aanvaard.
12.2 De wederpartij vrijwaart Wouters te dezer zake tegen aanspraken van derden, die krachtens deze voorwaarden voor rekening van de wederpartij blijven
12.3 In geval Wouters gehouden is schade te vergoeden, bestaat deze schadevergoeding uit herstel of vervanging van de geleverde gebrekkige zaak of een onderdeel daarvan, dan wel uit vergoeding van maximaal de overeengekomen prijs of evenredig gedeelte daarvan, één en ander ter vrije keuze van Wouters. Transportkosten alsmede reis- en verblijfskosten, zijn steeds voor rekening van de wederpartij.
12.4 Vergoeding zal slechts plaatsvinden voor zover de schade door de bedrijfsverzekering van Wouters is gedekt. Op verzoek van de wederpartij legt Wouters de bescheiden over waaruit blijkt dat zij deze verzekering heeft afgesloten.
12.5 Elk vorderingsrecht van de wederpartij op Wouters vervalt na verloop van één jaar na het ontstaan van de schade.
 
Artikel 13. Overmacht
13.1 Omstandigheden buiten de wil en/of toedoen van Wouters welke van dien aard zijn dat de naleving van de overeenkomst redelijkerwijs niet meer of niet meer in volle omvang gevergd kan worden, geven Wouters het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of de uitvoering daarvan op te schorten zonder enige verplichting tot schadevergoeding. Van overmacht is in ieder geval sprake indien Wouters verhinderd wordt aan haar verplichtingen te voldoen ten gevolge van: niet of niet volledige en/of vertraagde levering door haar toeleveranciers, oorlog, oorlogsgevaar, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, oproer, burgeroorlog, in- en uitvoerverboden, maatregelen van de Nederlandse en/of vreemde overheidsorganen die de uitvoering van de overeenkomst bezwaarlijk en/of kostbaarder maken dan bij het afsluiten van de overeenkomst te voorzien was, vorst, weersinvloeden, werkstakingen en/of bedrijfsbezettingen, epidemieën, verkeersstoringen, verlies of beschadiging bij transport, brand, overstromingen, storingen in de levering van energie en/of water, defecten aan machines, gebrek aan grondstoffen en/of arbeidskrachten, dit alles zowel in het bedrijf van Wouters als bij degene van wie Wouters de benodigde materialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk betrekt of zaken opslaat of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken of omstandigheden die buiten de schuld, wil en/of toedoen van Wouters en derhalve buiten de risicosfeer van Wouters ontstaan.
13.2 Wouters heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere ongestoorde) nakoming verhindert, intreedt, nadat Wouters haar verbintenis had moeten nakomen.
13.3 Wouters mag gedurende de periode dat de overmacht voortduurt haar verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is zij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de wederpartij.
13.4 Voor zoveel Wouters ten tijde van het intreden van de overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen, is Wouters gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. De wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
13.5 In geval van overmacht heeft Wouters eveneens het recht de opdracht zodanig te wijzigen dat nakoming redelijkerwijs mogelijk wordt. De meerdere of mindere kosten, uit de wijziging van de opdracht voortvloeiende, zullen worden verrekend tussen partijen, terwijl de wederpartij verplicht is Wouters een vergoeding te geven voor reeds verrichte, ook als deze werkzaamheden en leveringen voor de wederpartij niet van nut zijn.
 
Artikel 14: Oplevering
14.1 Het werk wordt als opgeleverd beschouwd:
-   Hetzij wanneer Wouters   aan de wederpartij kennis heeft gegeven dat het werk is voltooid, beproefd en bedrijfsklaar is en deze het werk heeft goedgekeurd of aanvaard;
-   Hetzij wanneer uiterlijk 8 dagen zijn verstreken nadat Wouters schriftelijk aan de wederpartij heeft verklaard dat het werk voltooid, beproefd en bedrijfsklaar is en deze heeft nagelaten het werk binnen die termijn goed te keuren of te aanvaarden;
-   Hetzij wanneer de wederpartij het werk (vroegtijdig) in gebruik neemt, met dien verstande, dat door (vroegtijdige) ingebruikneming van een gedeelte van het werk, dat gedeelte als opgeleverd wordt beschouwd.
14.2 Kleine gebreken die kunnen worden hersteld binnen de garantietermijn en die het functioneren van het werk niet beïnvloeden, zullen de oplevering niet in de weg staan. Oplevering ontslaat Wouters van alle aansprakelijkheid voor gebreken die de wederpartij op dat tijdstip redelijkerwijs had moeten ontdekken.
14.3 Als gevolg van de oplevering gaat het risico over van Wouters naar de wederpartij.
 
Artikel 15. Verrekening
15.1 Het is de wederpartij niet toegestaan enig door hem aan Wouters verschuldigd bedrag te verrekenen met bedragen die Wouters aan de wederpartij verschuldigd mocht zijn.
 
Artikel 16. Opschorting
16.1. De wederpartij is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling verschuldigd uit deze overeenkomst in verband met enige beweerdelijke tekortkoming voortvloeiend uit enige met Wouters gesloten overeenkomst.
16.2. Ingeval van tijdelijke onmogelijkheid tot nakoming van de overeenkomst door Wouters is de wederpartij niet gerechtigd tot opschorting van betaling.
16.3    Wouters is gerechtigd de (verdere) levering op te schorten, zolang de wederpartij jegens Wouters niet of niet volledig aan al zijn verplichtingen heeft voldaan, onverminderd de Wouters   verder toekomende rechten.
16.4. Het opschortingrecht van Wouters geldt tot op het moment dat de wederpartij haar verplichtingen alsnog is nagekomen, tenzij Wouters al reeds gebruik heeft gemaakt van haar recht de overeenkomst te ontbinden. Een en ander laat het recht van Wouters op schadevergoeding onverlet.
 
Artikel 17. Ontbinding
17.1. Wouters heeft het recht de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling te ontbinden (en het werk in onvoltooide staat te beëindigen) indien:
- de wederpartij een of meer van haar verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt
- na het sluiten van de overeenkomst Wouters ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen.
17.2. Voorts is Wouters bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien omstandigheden zich voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verwacht.
17.3. Onverminderd het elders in deze algemene voorwaarden bepaalde betreffende ontbinding en onverminderd Wouters verder toekomende rechten, zal op het tijdstip waarop de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of schuldsanering wordt toegepast, de wederpartij surséance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest, de overeenkomst van rechtswege ontbonden zijn zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist.
17.4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn alle vorderingen die Wouters op de wederpartij heeft of verkrijgt, direct en ten volle opeisbaar. Daarnaast is de wederpartij aansprakelijk voor alle door Wouters geleden schade, hoe ook genaamd, onder meer bestaande uit winstderving en transportkosten. Wouters is niet gehouden tot enige schadevergoeding of garantie
17.5. Wouters behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
 
 Artikel 18.(Verlengd) Eigendomsvoorbehoud en zekerheidstelling
18.1. Wouters behoudt zich de eigendom voor van alle door haar geleverde zaken, daaronder mede begrepen eventuele schetsen, tekeningen, software, elektronische bestanden enz. tot op het moment van volledige betaling van alle aan de wederpartij in het verleden gezonden facturen, ongeacht of de zaken waarop die facturen betrekking hebben reeds door de wederpartij zijn betaald en van al hetgeen Wouters van de wederpartij te vorderen heeft uit welken hoofde dan ook, daaronder begrepen schadevergoedingen wegens diens tekortschieten in de nakoming van de met Wouters gesloten overeenkomst, inclusief incassokosten, rente en boetes.
18.2. Pas na volledige betaling van alle vorderingen, als bedoeld in het vorige lid, vindt de eigendomsoverdracht van de zaken plaats.
18.3. Indien en voor zover door Wouters geen betaling is verkregen van de opeisbare vorderingen terzake waarvan Wouters de eigendom van de geleverde zaken heeft voorbehouden, is zij gerechtigd zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en wordt zij, voor zover nodig, reeds nu voor alsdan onherroepelijk door de wederpartij daartoe gemachtigd, de zaken terug te nemen en is wederpartij verplicht Wouters in dat kader toegang te verlenen tot alle in haar onderneming en bij haar in gebruik zijnde ruimtes, één ander onverminderd het recht van Wouters om van de wederpartij schadevergoeding te vorderen.
18.4. De wederpartij is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden, noch op enige andere wijze te bezwaren.
18.5. De wederpartij is verplicht om aan Wouters onverwijld mededeling te doen van eventuele acties van derden met betrekking tot aan Wouters toebehorende zaken.
18.6. De wederpartij verplicht zich de onder het eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in redelijkheid voorzienbare risico’s, waaronder brand-, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
18.7. De wederpartij is verplicht op het eerste verzoek van Wouters een (al dan niet) bezitloos pandrecht ten behoeve van Wouters te vestigen op zaken waarin, -op of -aan de door Wouters   geleverde zaken zijn verwerkt, zulks tot zekerheid voor de betaling van alle bestaande en toekomstige vorderingen op de wederpartij, die terzake van incassokosten, rente en boetes daaronder begrepen.
18.8. De wederpartij is verplicht op het eerste verzoek van Wouters een bankgarantie, althans een daarmee gelijk te stellen zekerheid als waarborg voor de betaling van het verschuldigde, respectievelijk van hetgeen na levering verschuldigd zal worden, te verschaffen.
 
Artikel 19. Geschillen
19.1 tussen hen gesloten overeenkomst zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van de plaats van feitelijke vestiging van Wouters , danwel – doch uitsluitend in alle geschillen tussen Wouters en de wederpartij die mochten voortvloeien uit de indien Wouters eiseres is en Wouters daarvoor kiest - door de rechter die bevoegd is op grond van de wettelijke competentieregels.
19.2 Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn zodra één der partijen dat verklaart.
 
Artikel 20. Nederlands recht
20.1 Op alle door Wouters verrichte (rechts-)handelingen, waaronder op de door haar gesloten overeenkomsten, is Nederlands recht van toepassing.
20.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt nadrukkelijk uitgesloten.